АНАЛИТИЧЕСКАЯ ЗАПИСКА
по итогам открытых торгов акциями ОАО «Симаргл»
от 24 января 2018 года
Кому: Её Императорскому Высочеству Александре Романовой
От: руководителя экономико-правового отдела ОАО «Симаргл» А. Г. Фридмана
I. ОБЩАЯ СИТУАЦИЯ
Ваше Высочество, в соответствии с Вашим поручением докладываю об итогах торгов по продаже пакета акций, принадлежавшего председателю Правительства господину С. В. Мальченко. Торги состоялись сегодня, 24 января 2018 года, на Санкт-Петербургской фондовой бирже в период с 14:00 до 16:30 по местному времени.
Первоначальный объём предложения составлял 30% уставного капитала компании. В ходе торгов на указанный пакет было подано одиннадцать заявок от юридических и физических лиц. Основная конкурентная борьба развернулась между Вашим инвестиционным консорциумом, действовавшим через подконтрольные структуры, и группой компаний, аффилированных с инвестиционным фондом Menshikov Group, представляющим интересы князя В. Ю. Меньшикова.
II. РЕЗУЛЬТАТЫ ТОРГОВ
По итогам аукциона сложилась следующая структура акционерного капитала ОАО «Симаргл»:
Акционер | Доля в уставном капитале | Примечание |
Александра Романова | 51% | Контрольный пакет сохранён |
Menshikov Group (В. Ю. Меньшиков) | 26% | Крупнейший миноритарий |
Прочие инвесторы | 23% | Раздробленные пакеты, включая 3% у наследников Хмельницких |
Таким образом, Вы сохранили контрольный пакет, однако господин Меньшиков приобрёл долю, предоставляющую ему право вето по ряду ключевых корпоративных решений.
III. ПРАВОВОЙ СТАТУС В. Ю. МЕНЬШИКОВА
В соответствии с уставом ОАО «Симаргл» и действующим акционерным законодательством Российской Империи, держатель пакета в 26% акций обладает следующими правами:
1. Право вето по вопросам, требующим квалифицированного большинства (75% голосов):
внесение изменений в устав;
реорганизация и ликвидация общества;
одобрение крупных сделок (свыше 50% балансовой стоимости активов);
дополнительная эмиссия акций;
уменьшение уставного капитала.
2. Право созыва внеочередного общего собрания акционеров (при наличии не менее 10% акций).
3. Право выдвижения кандидатов в совет директоров и включения их в бюллетень для голосования.
4. Право на получение дивидендов пропорционально доле.
5. Право доступа к документации общества, включая протоколы собраний, бухгалтерскую отчётность, заключения ревизионной комиссии.
6. Право на оспаривание решений общего собрания и совета директоров в судебном порядке.
Практическое следствие: господин Меньшиков не сможет единолично определять политику компании, однако способен блокировать любые стратегические изменения, требующие квалифицированного большинства. Это превращает его в ключевого партнёра, с которым необходимо выстраивать рабочие отношения, либо искать законные способы нейтрализации его влияния.
IV. ОБЩИЙ ХОД ТОРГОВ ГЛАЗАМИ ЮРИДИЧЕСКОГО СОПРОВОЖДЕНИЯ
Торги проходили напряжённо. Господин Меньшиков действовал через три подставные компании, зарегистрированные в разных юрисдикциях, что позволило ему избежать предварительных антимонопольных ограничений и маскировать общий объём скупки до последнего момента. Лишь после закрытия аукциона стало очевидно, что все три пакета консолидированы в руках одного бенефициара. Формально нарушения законодательства нет: каждая из компаний имеет самостоятельное юридическое лицо, а антимонопольный порог в 30% для одного инвестора не превышен.
Ваши структуры, напротив, действовали напрямую, что позволило удерживать контроль над процессом, но лишило возможности манёвра. Когда стало ясно, что Меньшиков намерен идти ва-банк, пришлось задействовать резервный фонд для выкупа недостающих акций. В итоге Вам удалось сохранить 51%, но цена оказалась выше прогнозируемой на 12%.
Отдельно отмечу: в момент наибольшей конкуренции представители Menshikov Group дважды пытались инициировать приостановку торгов, ссылаясь на «недостоверность раскрытия информации». Оба раза биржевой комитет отклонял ходатайства как необоснованные. Это свидетельствует о готовности господина Меньшикова использовать любые рычаги для достижения цели.
V. РЕКОМЕНДАЦИИ
1. Немедленно инициировать переговоры с господином Меньшиковым о заключении акционерного соглашения, ограничивающего его права по распоряжению акциями без Вашего согласия.
2. Рассмотреть возможность скупки акций у мелких держателей для увеличения собственной доли до 60% и снижения влияния Меньшикова.
3. Провести аудит связей Menshikov Group на предмет аффилированности с иностранным капиталом (в первую очередь — с Британией), что может дать основания для оспаривания легитимности сделки.
4. Сохранять в тайне факт наличия у Вас полного списка миноритариев: не исключено, что Меньшиков попытается скупить их доли для усиления позиций.
Ваше Высочество, я готов в любой момент предоставить расширенный анализ и проект акционерного соглашения.
С уважением, А. Г. Фридман
Руководитель экономико-правового отдела ОАО «Симаргл»
